瑞丰高材的警示
瑞丰高材（300243），成立于1994年，是山东的一家化工企业，属国家级高新技术企业，主要从事PVC助剂的研发、制造和销售，是中国最大的丙烯酸酯类抗冲改性剂和加工助剂生产基地。瑞丰高材于2011年7月12日登陆深交所创业板，其上市前股权架构为自然人直接持股架构，自然人股东有151人之多，公司创始人股东及第一大股东为周仕斌。上市前的股权架构如下图所示：
瑞丰高材上市前的股权架构图
从以上股权架构图可以看出，公司上市前，瑞丰高材的创始人周仕斌其持股比例仅为30.46%，几乎达到了上市公司实际控制线的临界点（上市公司实际控制认定线为30%）。上市后，周仕斌的持股比例仅为22.77%，该较低的持股比例为以后的控制权之争埋下了隐患。
根据瑞丰高材公告，2016年5月23日，公司第二大股东桑培洲、第四大股东蔡玉成、第五大股东张琳及第六大股东张荣兴一起辞去公司相关职务。同年，“京江通汇”在二级市场购入瑞丰高材股票，成为瑞丰高材第二大股东。
根据瑞丰高材公告，2017年1月6日，瑞丰高材举行2017年第一次临时股东大会，对大股东周仕斌提议的与重组有关的18项议案进行表决，上述5名股东（辞去公司职务的4名股东和“京江通汇”）均投了反对票，致使周仕斌筹划的公司重组计划流产。
作为瑞丰高材创始人，周仕斌如果当初设置公司股权时将众小股东通过其控制的持股平台间接持股，则完全可以避免这场上市后的控制权的争夺战，并避免公司僵局的发生。
拒绝架设单层股权架构的十大理由
瑞丰高材上市前其股东均为自然人股东，包括创始人股东周仕斌在内的151位自然人股东直接持有瑞丰高材的股权，而未设置“金字塔架构”或“有限合伙架构”等多层股权架构（“金字塔架构”和“有限合伙架构”详见本公众号文章《金字塔股权架构：一个金字塔式的控制链》和《有限合伙：持股平台选择的税务考量---海康威视的持股平台变迁之路》），该等股权架构因自然人直接持有核心公司的股权，自然人股东与核心公司之间未有任何层级的股权设置，因此被称为“单层股权架构”。
单层股权架构虽然普遍存在于大量创业公司中，甚至为数不少的上市公司在申请IPO前亦采用单层股权架构的形式，如曲美家居（603818）、天通股份（600330）、迈克生物（300463）等，但单层股权架构因存在种种弊端而逐渐被众多创业公司所摈弃。为什么要拒绝采用单层股权架构呢？我们有十大理由对单层股权架构说“不”！
理由一，缺少股权杠杆，不利于实现公司控制权
瑞丰高材的警示意义在于，如果当初创始人股东周仕斌采用有限公司或有限合伙的形式为被股权激励的高管和众小投资人设置持股平台，并控制该等持股平台，以此增加股权杠杆，保持瑞丰高材的控制权，完全可以避免失去公司实际控制人的地位，并避免公司产生僵局及发生控制权的争夺战。而众小股东直接持有上市公司的股权，导致该等单层股权架构不利于控制权的集中，缺乏利用股权杠杆的空间，不利于创始人股东对目标公司的实际控制。
理由二，不利于降低创业成本
如公司采用单层股权架构，为了达到实现控制权的目的，创始人对目标公司的出资则需达到注册资本的50%以上。如架设金字塔架构或有限合伙架构，则创始人以较少的出资亦能达到实现控制权的目的。
例：张三有一好的投资项目，计划设立X公司作为该项目的经营主体，公司注册资本为100万元，如采用单层股权架构，为了控制X公司，张三必须出资50万以上。如下图所示：
单层股权架构
如张三想出资少但又不想失去对X公司的控制，则架设金字塔架构或有限合伙架构就能达到该等目的。如下图如示：
从上图可以看出，如张三采用金字塔架构，在张三与目标公司之间架设三层有限公司，其注册资本为100万元的X公司，则需出资6.76万元即可。如采用有限合伙架构，在张三与X公司之间设立一层有限合伙，则张三仅需出资1万元甚至更少即能实现对X公司的控制。
理由三，不利于灵活安排税务筹划
相比单层股权架构，在投资人（包括创始人和其他投资人）与目标公司之间设置一层或多层有限公司或有限合伙持股平台，使税务筹划更具有灵活性。
1、如通过搭建金字塔架构（在投资人与目标公司之间架设一层或多层有限公司），由投资人通过中间的控股公司间接持股目标公司可以达到如下税务筹划效果：
（1）免征企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，控股公司从目标公司所取得的股息、红利等可免征企业所得税。
（2）控股公司取得的股息、红利进行再投资，自然人股东无需缴纳个人所得税。
如单层股权架构的自然人股东取得的股息、红利即使用于再投资的，也应缴纳个人所得税。如采用金字塔架构，控股公司取得的股息、红利未分配给投资人，而是进行再投资的，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定及税法原理，自然人投资人无需缴纳个人所得税。
（3）目标公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本的，控股公司免征企业所得税。
目标公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本的，如投资人直接持有目标公司的股份，根据财税（2015）116号、国家税务总局公告2015第80号等文件规定，投资人应交纳20%的个人所得税。如投资人通过控股公司持有目标公司的股份，根据《企业所得税法》规定的税收原理及具体规定、国税函（2010）79号文等规定，控股公司可免征企业所得税。
2、纳税地选择的灵活性
采用单层股权架构，对于自然人股东而言，转让非上市公司股权，其纳税地为该非上市公司注册地；转让上市公司限售股股票，则纳税地为个人股东资金账户开户的证券机构所在地，个人股东可选择“税收洼地”作为资金账户开户地；转让非限售股股票，免征个人所得税，则无需选择“税收洼地”。
而采用有限公司（控股公司）架构和合伙企业架构，其个人所得税的纳税地为控股公司和合伙企业的注册地或经营地，这为持股平台选择“税收洼地”提供了可能性。
三种持股架构下减持套现纳税地对比表
理由四，不利于提高决策效率
采用单层股权架构，因系自然人股东直接持股，股东会（股东大会）的召开必需按照公司法的规定向所有股东签发会议通知，由所有参会股东对审议事项进行表决，且亦会出现各投资人意见不统一的情况，甚至致使审议事项被搁浅，影响议事效率。如搭设有限公司或有限合伙持股平台，由持股平台的代表参与股东会（股东大会）会议审议，大大提高了决策效率。
理由五，无法解决投资人人数过多的问题
根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数最高不能超过50人，股份有限公司的股东人数不能超过200人。采用单层股权架构，如股东人数众多（比如被股权激励的员工人数众多或不断引进新的投资人），则无法完全将所有股东进行工商登记为在册股东。如架设金字塔架构或有限合伙架构的持股平台，则可以将部分股东安排在持股平台里，以解决股东人数限制的问题。
理由六，不利于满足异质化投资人需求
投资人投资一家企业，各投资人的投资目的和诉求可能存在不同。有的投资人偏向于取得公司的控制权，如公司创始人；有的投资人则系为了取得稳定的投资回报，而不要求参与公司的管理，如财务投资人。如采用单层股权架构，则无法满足创始人控制目标公司的目的，而财务投资人亦被要求参与目标公司的决策。因此，单层股权架构不利于满足异质化投资的不同的投资需求。
理由七，不利于灵活解决投资人变动问题
如投资人直接持有目标公司股权，当出现投资人退出投资或引进新股东时，必须对目标公司进行股权变更登记。如架设金字塔架构或有限合伙架构，无需对间接持股的股东在目标公司层面进行股权变更，而在持股平台层面进行股权变更即可，以解决对目标公司变更股东而产生的不利影响。
理由八，为企业上市带来不必要的麻烦
企业在申请IPO的过程中，所有直接持股的股东都将被要求签署众多法律文件，在漫长的证监会审核期也可能出现员工因离职等原因退出持股或引进新投资人的情况，如自然人直接持股，则不断对拟上市公司进行股权变更，企业亦不断修改申报文件，为企业上市带来不必要的麻烦。
理由九，不利于风险隔离
采用单层股权架构，投资人容易被认定与目标公司发生混同，而需对公司对外债务承担连带责任。如在自然人股东与目标公司之间架构持股平台，则可以将前述风险进行隔离，规避对目标公司的对外债务承担连带责任的风险。
理由十，不利于企业进行融资
采用单层股权架构，企业自身的实力和财务报表对公司进行银行贷款等债权性融资产生重大影响。如在目标公司之上架构控股公司，则控股公司可以合并目标公司的财务报表，提高控股公司的各项账务数据，有利于控股公司进行债权融资。另外，控股公司与目标公司之间亦可进行相互提供担保，以方便进行债权融资。
文/浙杭所公司业务二部 杨新生 杨迪扬
